第一章 总 则 

第一条 为推进顺德区经济结构调整和产业转型升级，发挥财政资金的引导和放大效应，促进投资机构和社会资本进入我区产业投资领域，吸引国内外优秀投资机构聚集，加快实施我区“开放引领、创新驱动”发展战略，以金融思维、科技导向构建覆盖企业全生命周期的扶持体系，根据有关法律、法规及相关政策规定，结合我区实际，制定本办法。

第二条 本办法所称顺德区创新创业投资母基金（以下简称母基金），是由顺德区人民政府设立并主要按市场化方式运作的政策性、引导性基金，其宗旨是发挥财政资金的杠杆放大效应，引导社会资本加大对顺德区战略性新兴产业领域的投资，主要用于参股投资子基金及二级母基金。本办法所称子基金是指母基金参与投资，主要用于投资产业的基金；

本办法所称二级母基金是指由母基金参与投资，主要用于投资其他产业投资基金的基金。除本办法另有特别规定外，二级母基金参照子基金的规定进行运作。

母基金参股投资的子基金集中投资于成长性好、在关键节点上需扶持的战略性新兴产业，包括但不限于高端新型电子信息、生物技术、高端装备制造、节能环保、新能源、新材料等领域。

第三条 母基金总规模不低于10亿元。资金来源主要包括： 

（一）区财政安排的专项资金；

（二）母基金运作所产生的收益；

（三）区拨改投资金；

（四）上级主管部门的参股资金；

（五）其他资金来源。

第四条 母基金由区经济和科技促进局编制年度预算，区财税局根据年度预算、项目投资进度或实际用款需要拨付资金。 

第五条 基金存续期限为10年，到期后根据需要和实际情况，可以申请展期2次，每次不超过1年。

第二章 组织架构

第六条 区政府设立顺德区创新创业投资母基金监督管理委员会（以下简称管委会）作为母基金的主管机构。管委会由区领导及区经济和科技促进局、区财税局、区国资办等部门的负责人组成。管委会主任由区长担任，管委会主要履行下列职责：

（一）审议母基金的投向；

（二）审议母基金相关管理制度；

（三）审议母基金的年度运营情况报告和审计报告；

（四）决定母基金有关的其他重大事项。

第七条 管委会下设管理委员会办公室（以下简称管委办），管委办设在区经济和科技促进局（经济科技），管委办主要履行下列职责：

（一）组织召开管委会工作会议；

（二）制定母基金相关管理制度，报管委会审定；

（三）组建母基金投资评审专家库，制定母基金投资的专家评审方案，明确评审专家要求、评审体系等内容；

（四）对决定出资的投资子基金项目进行公示；

（五）监督、指导基金管理人的工作。

第八条 母基金由区财政出资划拨至区国资办，区国资办以资本金方式注入区政策性投资平台广东顺德科创管理集团有限公司（以下简称科创集团），由科创集团出资成立一家全资子公司（以下简称母基金公司），作为母基金投资和运营的专项实施主体。科创集团的主要职责为代表区政府对母基金公司出资，确定母基金的投资方案，主要负责确定参与投资的子基金及对其出资的规模。母基金公司的主要职责为与母基金管理人筛选的符合本办法要求的子基金签订相关协议、章程文件，履行股东的相应权利与义务。

第九条 区政策性基金管理公司广东顺德高新创业投资管理有限公司受托作为母基金管理机构（以下简称母基金管理人），负责管理母基金的资金，以及管理母基金日常运营和投资运作事宜。母基金管理人主要职责如下：

（一）执行管委会、管委办、科创集团的决议；

（二）对拟投资的子基金或合作方进行受理和初审，进行投资考察、分析、前期投资谈判等，在审慎评估基础上提出初审投资方案及意见；

（三）细化及实施母基金的具体投资方案及退出方案；

（四）管理母基金以出资额为限对所投资的子基金承担有限责任，代表母基金对所投资子基金行使出资人权利；

（五）负责母基金的日常运行管理，定期向管委会、管委办报告母基金运行情况和其他重大事项；

（六）承办管委会、管委办交办的其他事项。

第三章 运作方式

第十条 母基金按照“政府引导、市场运作、营造氛围、支持产业、防范风险”的原则进行运作。

第十一条 母基金主要采取投资的方式运作，主要用于参股投资子基金，也可根据情况投资设立二级母基金。投资设立的子基金分为市场化运作的股权投资基金、行业并购基金以及政策性的种子基金、天使投资（人才）基金、招商引资基金等，其中，种子基金、天使投资（人才）基金、招商引资基金另行制定管理办法。

第十二条 母基金投资的主要要求如下：

（一）投资规模。母基金原则上以引导为主，以较小的资金引导社会资本参与投资。母基金的投资比例原则上不超过子基金注册资本或实际出资额的 30%，且不成为子基金的第一大 出资人；单项最高出资额原则上不超过5000万元人民币；对于 区政府鼓励发展的产业及基金，经管委会批准可适当放宽标准。

（二）基金投向。子基金在存续期内投资于顺德区注册企 业的资金总额不低于母基金参股出资的资金额度的100%。 

（三）存续期限。子基金的存续期限原则上为5~10年（对 并购基金可适当缩短存续期限）。

（四）委托管理。子基金的治理结构必须符合法律要求，委托专业管理机构负责对子基金的日常投资和管理。

（五）设立方式。子基金可以选择公司制或合伙制形式设立，须严格遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等相关法律法规规定设立和运作。

第十三条 母基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，子基金应当将相关重大事项向母基金管理人书面报告。

二级母基金应当将其及其所参股子基金的相关重大事项向母基金管理人书面报告。 

子基金应在完成项目投资事项后1个月内向母基金管理人 进行项目备案，母基金管理人每半年将统计报表提交管委会和管委办备案。

第十四条 子基金应每半年向母基金管理人提交基金业务运作报告，每年向母基金管理人提交上年度经审计的财务报告和银行托管报告。具体要求在相关基金协议中进行明确。

第十五条 审计机构负责对母基金进行审计，母基金管理人视工作需要可委托专业机构对子基金进行审计。

第四章 投资审议程序

第十六条 母基金按照以下程序进行投资：

（一）公开征集。按照管委会批准的母基金的出资规模，向社会公开征集投资合作方。母基金管理人具体负责发布信息及收取相关资料。

（二）投资初审。母基金管理人根据相关资料进行前期项目谈判并对被投项目的投资方案进行初审。

初审包括形式审查和专家评审，其中： 

1．形式审查将由基金管理人对申报机构材料进行符合性审 核，并组织第三方机构对申报机构进行尽职调查； 

2．基金管理人根据申报材料和尽职调查报告从专家库抽选 专家组成专家评审委员会进行专家评审。

（三）投资决策。由科创集团依据第三方尽职调查报告、专家评审结果对参与投资的子基金及出资规模作出决策，并报管委会备案。

（四）社会公示。管委办对决定投资的基金项目或合作方 进行公示，公示期为14日。公示期间若发现弄虚作假、违法违 规等重大问题，母基金不实施投资。

（五）方案实施。经公示通过的投资项目，由母基金管理人组织实施。原则上母基金当期出资款项在其他出资人的当期出资款项实际到位之后，由母基金公司按程序拨付至子基金账户。

（六）投后管理。母基金管理人对母基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）进行投后管理，并负责实施母基金投资形成的股权（或合伙企业财产份额等权益）退出工作。

具体要求在相关申报指南和操作指引中进行明确。

第十七条 管委办负责制定母基金投资的专家评审方案，母基金管理人从母基金专家库选取相应产业的专家组成专家评审委员会。母基金管理人负责组织专家进行评审的具体事务；评审专家主要负责母基金拟投资事项进行专业化的审查和评估，提出独立的评估意见，为科创集团决策提供科学依据。专家评审委员会产生的相关评审费用在母基金中列支。

第十八条 申请和母基金进行合作的子基金管理机构或其实际控制人应符合以下条件，具体条件由母基金管理人视基金具体情况进一步细化： 

（一）合格的运营资质，实收资本不低于100万元人民币， 有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，管理机构可以是已经运行的专业投资管理机构，或是为申请母基金投资而专设的投资管理机构，但应在申请前完成注册，且应是该管理机构的全资或控股子公司（企业），以确保管理团队的延续性。 

（二）至少有3名具备3年以上股权投资管理工作经验的高级管理人员，主要成员无受过行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

（三）管理机构具备合理的项目评估标准和独立的投资决策机制，健全的创业投资管理和风险控制流程，完备的投资管理制度和完整的投资档案体系，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务。 

（四）管理团队有2个以上的种子期、初创期或成长期企业投资成功案例。

第十九条 申请母基金参与投资的子基金及其管理团队，应当具备以下条件：

（一）由母基金直接或间接参与投资的子基金必须注册在

顺德区； 

（二）天使子基金规模原则上不少于2000万元，其他子基 金规模原则上不少于5000万元；对于政府鼓励发展的产业及基金，经管委会批准可适当放宽标准；

（三）子基金所有出资人均以合法的资金认缴出资，基金出资人数量符合相关法律规定；

（四）作为子基金管理人的子基金管理公司须对子基金实缴出资，具体出资比例在子基金章程或合伙协议中约定；

（五）作为子基金管理人的子基金管理公司已经具有一定数量的项目储备并制定了第一阶段的投资计划。 

（六）母基金出资承诺函有效期为6个月，子基金在有效期内未能完成募资的，终止对该子基金的投资。

第二十条 申请母基金对现有基金进行增资的，除需符合新设立子基金条件外，还应满足以下条件：

（一）子基金已按有关法律法规设立；

（二）子基金全体出资人首期出资或首期认缴出资已经实际缴纳到位，且不低于注册资本或承诺出资额的20%； 

（三）子基金出资人根据其公司章程或合伙协议规定决议通过同意母基金入股（入伙），且母基金增资价格按原始价格确定。

第五章 投资退出和终止

第二十一条 母基金的退出方式包括：

（一）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，可根据出资时协议约定的方式实现退出；

（二）母基金投资子基金形成的股权或财产份额，参照国有产权转让程序通过公开交易方式退出；

（三）母基金参股投资的子基金终止清算的，母基金以所持出资比例分配本金和收益；投资子基金发生破产清算，按照相关法律法规规定及公司章程（或合伙协议）约定执行；

（四）其它合法方式退出。

第二十二条 母基金应当与子基金的其他出资人在公司章程或合伙协议中约定，有下述情况之一的，母基金可无需其他出资人同意，选择提前退出：

（一）母基金出资资金拨付子基金账户超过一年，子基金未开展投资业务的；

（二）子基金未按照基金章程、合伙协议或其他约束性文件之约定投资的；

（三）子基金或子基金管理公司或相关投资机构发生实质性变化，已经不符合本办法第十八条、第十九条或第二十条相应规定的。

以上投资退出事项，须经管委会批准后实施。

第六章 费用支出与收益分配

第二十三条 母基金每年向母基金管理人支付委托管理费用，管理费费率为母基金实缴资金总额的 1%，管理费在母基金中列支。二级母基金的管理费用为二级母基金实缴资金总额的 1%且在二级母基金中列支。管理费包括：办公场地、人员薪酬、 差旅费、尽职调查费、团队奖励等各项管理运营所必须开支的费用。

区政府批准拨付的托管资金分期到位的，母基金按实际到位金额、时间和上述标准，根据资金到位时间至当年度12月31日期间按实计算，具体在资金实际到位后1个月内提取给基 金管理人。此后，在每年度的 1 月 30 日前，按上述比例计提管 理费给母基金管理人。

在子基金的存续期内，子基金以实缴资金为基数，按照不 高于 2%的管理费费率支付子基金管理机构的年度管理费。

第二十四条 母基金投资产生的收益按照“先回本后分利” 原则，在支付基金管理费及缴纳相关税费后，产生利润的10% 用作母基金管理人的奖励。

第二十五条 为更好地发挥政府出资的引导作用，并营造良好的投资氛围，母基金参股的子基金在基金清算并且收回投 资成本和扣除各项费用后，年化收益率超过6%（天使类基金按 年化收益率3%计算）的部分，根据子基金投资在顺德区的金额 适当让利给子基金管理人及子基金其他投资人。具体如下：

（一）当子基金或其管理公司的关联机构管理的基金投资 于顺德区注册企业的资金总额大于母基金出资额度100%而又 小于或等于150%的，将剩余利润的80%奖励给子基金管理人 及子基金其他投资人；

（二）当子基金或其管理公司的关联机构管理的基金投资 于顺德区注册企业的资金总额大于母基金出资额度150%而又 小于或等于200%的，将剩余利润的90%奖励给子基金管理人 及子基金其他投资人；

（三）当子基金或其管理公司的关联机构管理的基金投资 于顺德区注册企业的资金总额大于母基金出资额度200%的，将 剩余利润的100%奖励给子基金管理人及子基金其他投资人； 

（四）让利给子基金管理人及子基金其他投资人的部分由子基金管理人确定分配方案。投资额度的统计以子基金存续期内发生的投资额为准。具体让利方案可根据实际情况由管委会进行适当调整。

第二十六条 区政府可以对子基金设立制定相关扶持政策。

第二十七条 母基金回收的本金及剔除母基金管理人奖励和子基金让利后的剩余收益在母基金存续期期满之后按照《政府投资基金暂行管理办法》规定执行。

第七章 风险控制

第二十八条 母基金在运作过程中，不得从事以下业务：

（一）从事担保、抵押、委托贷款业务；

（二）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、 评级 AAA 以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保 险计划及其他金融衍生品；

（三）向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

（四）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

（六）发行信托或集合理财产品募集资金；

（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

母基金参与投资二级母基金或子基金的，应当与其他出资人在基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金所投入到基金的资金不得被用于上述禁止从事的业务。

此外，母基金所投入到子基金的资金，也不得再用于投资其他产业投资基金或投资性企业；在子基金存续期内，投资回收资金不得再用于对外投资。

第二十九条 母基金仅以出资额为限对所投资基金债务承担有限责任，基金各出资方应当遵循“利益共享、风险共担”的原则。基金的亏损应由出资方共同承担，代表政府出资部分应以出资额为限承担有限责任。

第三十条 母基金应当与其他出资人在子基金公司章程或合伙协议中明确约定，母基金作为出资人，有权委派代表担任子基金董事或参加子基金的投资决策委员会会议，享有查阅子基金档案文件、监督子基金按照相关协议及本办法规定的要求进行投资运作等权利。

第三十一条 对于不符合本办法第十二条规定的基金运作事项，以及出现本办法第二十八条所规定情形的基金运作事项，母基金委派代表有权就该运作事项向基金股东会、董事会或投资决策委员会提出否决意见。

第八章 绩效考核

第三十二条 管委会建立有效的母基金管理机构的绩效考核制度，考核指标包括：子基金设立的数量、基金放大的规模、基金投资的进度、子基金投资的行业范围、母基金运营的规范性、母基金的综合评价等指标。

第三十三条 具体的绩效考核办法另行制定。

第九章 附 则

第三十四条 本办法由顺德区政府授权区经济和科技促进局（经济科技）负责解释。本办法未规定的相关事项，按相关法律、法规规定执行。

第三十五条 除本办法另有特别明确规定外，本办法中所述的“以上”、“以下”均包含本数，“超过”、“大于”、“小于”则不包含本数。

第三十六条 本办法自印发之日起实施，试行三年。